Hoán đổi cổ phiếu FPT, những câu hỏi ngỏ…

Xung quanh phương án hoán đổi cổ phiếu của FPT còn nhiều câu hỏi ngỏ (Ảnh: Internet)

Ngày 15/4, ĐHCĐ năm 2011 của CTCP FPT đã thông qua phương án sáp nhập 3 công ty con. Tuy nhiên, xung quanh phương án hoáng đổi này còn nhiều câu hỏi ngỏ.

Ngày 15/4, ĐHCĐ năm 2011 của CTCP FPT đã thông qua phương án sáp nhập 3 công ty con. Theo đó, FPT sẽ phát hành 19,8 triệu cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu của FPT Software (Fsoft), FPT IS (FIS), FPT Trading (FTG), biến các công ty này thành công ty TNHH một thành viên do FPT sở hữu 100%. Lý do được FPT đưa ra là nhằm thực hiện chiến lược OneFPT, tái cấu trúc sở hữu các đơn vị thành viên để tiết giảm chi phí hoạt động.

Theo phương án được FPT đưa ra, tỷ lệ hoán đổi cụ thể tại FIS là 1:1,22 (1 cổ phần FPT đổi 1,22 cổ phần FIS); tại Fsoft là 1:1; tại FTG là 1:0,91. Các tỷ lệ này đã được ĐHCĐ thông qua, nhưng vẫn có những câu hỏi đặt ra: Thứ nhất, cơ sở nào được xác định làm căn cứ tính toán tỷ lệ hoán đổi? Thứ hai, việc hoán đổi trên có gây pha loãng cổ phiếu FPT hiện nay và gây thiệt hại cho cổ đông hiện hữu của FPT không? Thứ ba, các cổ đông thiểu số tại 3 công ty con được hoán đổi bằng cổ phiếu FPT sẽ được lợi như thế nào?

Tỷ lệ hoán đổi

Trong toàn bộ tài liệu cung cấp tại ĐHCĐ, không có một thông tin nào có giá trị cung cấp cho nhà đầu tư biết tại sao FPT xác định tỷ lệ hoán đổi trên. Các số liệu tài chính được cung cấp trong báo cáo của Ban tổng giám đốc FPT cũng khá sơ sài, thậm chí còn gây nhầm lẫn giữa số liệu lợi nhuận trước thuế và sau thuế của 3 công ty con. Tuy nhiên, những phương án trên vẫn được thông qua tại đại hội!

Quá trình hoán đổi cổ phiếu của các công ty đã từng xảy ra trên TTCK Việt Nam như NKD hoán đổi, sáp nhập vào KDC, HT2 với HT1 và VPL hoán đổi với các công ty con..., đa số dựa trên con số được HĐQT đưa ra là chính. Vấn đề này đặt ra một yêu cầu về quy định pháp lý trong các phương án hoán đổi cổ phiếu để bảo vệ quyền lợi của tất cả các cổ đông, chẳng hạn, cần có quy định việc hoán đổi phải có một cơ quan kiểm toán hay tư vấn tài chính nào đứng ra chịu trách nhiệm về cơ sở tính toán tỷ lệ hoán đổi cụ thể, đảm bảo quyền lợi cho tất cả cổ đông.

Pha loãng…

Theo nhận định của CTCK Âu Việt (AVS): "Do FPT đang được tổ chức theo dạng Holdings, nên giá trị của cổ phiếu FPT hiện tại đã bao hàm giá trị của các công ty con". Theo tính toán của AVS thì lợi nhuận trước thuế của FPT sau khi sáp nhập các công ty con này vào sẽ tăng lên không đáng kể vào khoảng 7,4%, nhưng tỷ lệ pha loãng do chuyển đổi cổ phiếu cũng tăng thêm một cách tương ứng.

Nếu xét trên khía cạnh pha loãng cổ phiếu, thì việc có thêm 19,83 triệu cổ phiếu niêm yết sẽ là một áp lực lớn đến lượng cung, tác động trực tiếp tới giá cổ phiếu FPT hiện nay.

… ai là người được lợi?

Thị giá cổ phiếu FPT ngày 15/4 là 53.000 đồng/CP và theo một số thông tin trên mạng, cổ phiếu FIS được rao bán 50.000 đồng/CP, Fsoft là 52.000 đồng/CP, FTG khoảng 45.000 đồng/CP. Tuy nhiên, để bán được một lượng lớn cổ phiếu OTC trong bối cảnh thị trường ảm đạm như hiện nay là rất khó. Nếu chuyển đổi sang cổ phiếu FPT, cổ đông có thể bán trên sàn dễ dàng hơn.

Cũng theo tính toán của AVS, việc hoán đổi cổ phiếu FPT với các công ty con thì người được lợi nhất là những cổ đông thiểu số của các công ty này. Bởi hầu hết cổ đông còn lại của 3 công ty con trên đều là CBCNV, được mua cổ phần với giá ưu đãi bằng mệnh giá. Do được phát hành cách đây hơn 1 năm nên lượng cổ phiếu này đều đã hết thời hạn hạn chế chuyển nhượng. Ví dụ, theo Nghị quyết HĐQT FPT vào ngày 30/07/2009 về việc cổ phần hóa hai công ty FIS và FTG thì 82 CBCNV của FIS được mua 1,58 triệu cổ phần với giá 10.000 đồng/CP; 93 CBCNV FTG mua 1,48 triệu cổ phần với giá 10.000 đồng/CP. Theo ước tính của AVS, sau khi hoán đổi cổ phiếu FPT, các đối tượng này sẽ thu được khoản chênh lệch hơn 180 tỷ đồng. Đấy là chưa kể số cổ phần của Fsoft chưa được tính toán do không có số liệu.

Việc hoán đổi cổ phiếu vào thời điểm này cũng sẽ có lợi cho cổ đông thiểu số tại 3 công ty con, bởi nhiều khả năng FPT sẽ tiếp tục bị pha loãng cổ phiếu vào đầu tháng 10/2012 do Công ty dự kiến phát hành thêm 20,8 triệu cổ phần cho các cổ đông đã mua 1.800 tỷ đồng trái phiếu FPT vào tháng 09/2009 (cứ 1 tỷ đồng mệnh giá trái phiếu sẽ được kèm theo 1.158 chứng quyền, mỗi chứng quyền được mua 10 cổ phiếu FPT).

Giai đoạn 2007 - 2009, rất nhiều công ty niêm yết đã thành lập công ty con, công ty cháu theo mô hình cổ phần. Những cổ phiếu này ngay lập tức được đẩy ra thị trường OTC. Tuy nhiên, hiện hầu hết cổ phiếu dạng này đều mất thanh khoản. Nếu trường hợp của FPT thành công sẽ mở đường cho rất nhiều công ty khác sáp nhập lại hàng loạt công ty con đã thành lập trước đó theo hình thức hoán đổi.

(Theo ĐTCK)